In dieser Fortsetzung der Zeichentrickserie "Ben 10: Alien Force" versucht der mittlerweile 16-jährige Ben Tennyson zusammen mit seiner Cousine Gwen und seinem Freund Kevin, die Erde vor bösen Außerirdischen zu beschützen. Mit Hilfe einer geheimnisvollen Armbanduhr namens Ultimatrix kann er sich in diverse Außerirdische verwandeln und wird dadurch zum mächtigen Superhelden, der viele junge Fans hat, der aber von den Erwachsenen als Bedrohung angesehen wird.