Das verheerende Virus, das durch die berüchtige "Umbrella Corporation" freigesetzt wurde, hat sich mittlerweile auch an der Oberfläche von Racoon City ausgebreitet und den größten Teil der Bevölkerung in fleischfressende Zombies verwandelt. Geführt von Alice, versucht ein kleiner Trupp Überlebender, aus der Stadt zu entkommen. Doch "Umbrella" setzt die hoch entwickelte genetische Kampfmaschine "Nemesis" auf die Gruppe an. Sie soll deren Flucht um jeden Preis verhindern...