Tagträumer Larry (Ben Stiller) beginnt als Nachtwächter im Naturhistorischen Museum. Doch statt eines gemütlichen Jobs erwartet ihn die größte Herausforderung seines Lebens. Die Exponate, darunter ausgestorbene Tiere, Neandertaler, Gladiatoren, Cowboys und das gigantische Skelett eines T-Rex, erwachen zum Leben und machen sich auf, das Museum zu verwüsten. Larry weiß, dass er seinen Job los ist, wenn es ihm nicht gelingt, die groteske Armee zu stoppen, und sein Sohn wäre einmal mehr enttäuscht. Doch zum Glück steht ihm eine historische Persönlichkeit zur Seite: die Statue von Teddy Roosevelt (Robin Williams). Das erste Mal kann Larry zeigen, was wirklich in ihm steckt!