Als Agent Kay (Tommy Lee Jones) vor einigen Jahren die Geheimorganisation der MEN IN BLACK verließ, wurde sein Gedächtnis getreu den Vorschriften "geblitzdingst". Inzwischen lebt der ehemals wackerste Alien-Jäger der Welt als Postbote in einem kleinen idyllischen Örtchen in Massachusetts. Sein ehemaliger Partner Jay (Will Smith) ist derweil zum neuen Top-Agenten der MIB aufgestiegen. Aber der Kampf gegen die Außerirdischen macht ihm ohne Kay keinen rechten Spaß mehr. Umso weniger als ein neues, gefährliches Alien auftaucht: In Gestalt eines verführerischen Dessous-Models will Serleena (Lara Flynn Boyle) die Erde unterjochen. Nur Kay könnte das Biest aufhalten - wenn er sich doch bloß an seine frühere Existenz erinnern könnte! Agent Jay macht sich deshalb auf, seinen alten Freund zu reaktivieren. Und dann stürzen sich beide in ein bizarres Abenteuer, das seinesgleichen sucht ...