Als der ehemalige Black-Ops-Agent Tom Steele (Steven Seagal) und sein Partner Manning (Steve Austin) beauftragt werden bei der von der Regierung geheim gehaltenen Stilllegung einer maroden Gefängnisanstalt auszuhelfen, müssen sie auch die Ankunft von zwei mysteriösen weiblichen Häftlingen (Aliyah O'Brien und Steph Song) bewachen. Kurz darauf wird das Gebäude von einer Söldner-Elitetruppe unter der Leitung von Chris Blake (Michael Paré) überfallen. Dessen Ziel: Die beiden Neuankömmlinge. Als die wahren Identitäten der Frauen aufgedeckt werden, beginnt Steele zu begreifen, das hier viel mehr auf dem Spiel steht als er sich jemals hätte vorstellen können…