Der Herr der Diebe - das ist der geheimnisvolle, 15-jährige Anführer einer Kinderbande in Venedig. Er bestiehlt die reichen, um für seine Schützlinge zu sorgen. Keiner kennt seinen Namen, seine Herkunft. Auch nicht Bo und Prosper - zwei Waisenkinder, die auf der Flucht vor ihren herzlosen Pflegeeltern Unterschlupf bei der Bande gefunden haben. Gemeinsam entdeckt die Bande ein uraltes Karussell mit Zauberkräften: Es kann seine Passagiere älter oder jünger machen - allerdings nur, wenn ein Geheimnis gelüftet wird...